中国银监会《关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》（65号文）正式下发。总的来讲，65号文明确了获得创新资格的信托投资公司，针对机构投资者的集合资金信托计划的信托合同不受份数限制，即可突破200份信托合同的限制，并可在异地以私募路演方式进行推介信托创新产品，同时各类金融机构可以依照有关法律法规的规定投资信托投资公司的创新产品。可以说这在信托业制度层面取得了一定的突破。
现将有关内容解读如下：

    中国银监会决定开展信托投资公司集合资金信托业务创新试点的目的是为鼓励信托投资公司业务创新，拓展业务空间，促进信托行业健康规范发展。

    一、信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点应在管理严谨、风险可控的前提下进行，符合本通知规定和有关监管要求，充分体现审慎经营、自律和市场约束原则。

    从原则上讲，是要在严格控制风险的基础上实行业务创新，这是金融信托机构发展的根本。

    二、信托投资公司开展创新试点，应当经中国银监会批准。申请试点的信托投资公司应当符合下列条件：（一）具有良好的公司治理、内部控制和风险管理机制；（二）具有良好的社会信誉和业绩，具有规范的透明度要求和信息披露制度；（三）最近三年内没有重大违法、违规行为，已结束的信托产品全部按合同约定履行，现有信托产品运行平稳；（四）最近年度提足各项损失准备后净资产不低于3亿元人民币，自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；（五）连续2年监管评级优秀或者良好；（六）具有开办创新试点业务所需的机构、团队和专业人员；  （七）具有相适应的业务处理系统、会计核算系统、风险管理信息系统、管理信息系统；（八）银监会规定的其他审慎性条件。

    创新试点的门槛并不高，除了最近三年内没有重大违法、违规行为，已结束的信托产品全部按合同约定履行，现有信托产品运行平稳；最近年度提足各项损失准备后净资产不低于3亿元人民币，自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；连续2年监管评级优秀或者良好这几个条件属于硬指标，没有回旋余地以外，其他条件所有的信托公司应该都能达标。银监会规定的其他审慎性条件，这实际上是为监管层预留了一定的政策空间。

    三、信托投资公司申请创新试点资格，应当向银监会提出申请，并报送下列文件和资料（一式三份）：

    （一）申请书（含创新试点可行性报告，创新产品设想及主要风险状况描述等）；（二）公司营业执照复印件、连续两年经中介机构审计的无保留意见的财务报告；（三）公司已结束集合信托计划统计表（见附表）；（四）公司全部存续集合信托计划运行状况说明；（五）公司对公司治理、内部控制、合规和风险管理机制的评估报告；（六）负责创新试点的高管人员和主要专业人员名单、专业培训及从业履历；（七）业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统的详细说明；（八）董事会同意参与创新试点的决议获批准文件；（九）公司董事长、总经理对申报材料真实性、准确性和整性的承诺书；对试点相关事项的真实、完整、合规和风险控制等负有直接责任的自律承诺书；（十）申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址和邮编；（十一）银监会要求提交的其他文件和资料。

    信托投资公司申请创新试点资格报送的文件和资料要求十分详尽，难点主要在于申请书中创新试点可行性报告，创新产品设想及主要风险状况描述等内容的设计及撰写要有所高度和亮点。

    四、信托投资公司申请创新试点资格，应逐级报批。银监局负责初审并在收到完整的申报材料之日起20个工作日内审核完毕，报银监会审核；银监会直接监管的信托投资公司直接报银监会审批。银监会收到完整的申报材料后，组织评审委员会进行评审，由提出申请的信托投资公司有关董事、高管人员、主要专业人员参加答辩，并在三个月内作出批准或不予批准的决定。

    申请的信托投资公司有关董事、高管人员、主要专业人员参加答辩这是信托投资公司申请创新试点最为关键的环节和步骤，各信托公司应高度重视并进行模拟演练，以求在面对面的答辩交流中获得监管层的认可。

    五、信托投资公司取得创新试点资格后，可以自行设计和推介创新产品。创新产品应当符合以下要求：

    （一）委托人、受益人须为净资产不少于200万元人民币的机构投资者，单个产品的信托合同份数不受数量限制，单个机构投资者的最低合同金额不低于100万元人民币；（二）信托期限应根据信托业务性质、风险特点和信托财产种类审慎确定；（三）信托财产应当实行第三方托管；  （四）信托资金的运用须符合国家产业政策以及其他有关规定；（五）信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和策略；（六）禁止将信托资金运用于信托投资公司关联方，禁止以固有财产与信托财产进行交易，禁止将不同信托财产进行相互交易；（七）信托文件应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托投资公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）建立受益人大会制度，并在信托文件中载明大会的组成、权限、召开时间、地点、会议形式等召集程序、议事程序和表决方式等事项；（九）银监会规定的其他信托业务经营规则。

    对于集合资金信托发展瓶颈的信托合同200份限制，虽然实际操作中早已通过不同方式破限，但毕竟是犹抱琵琶半遮面，现在终于获得制度层面的突破。针对机构投资者的集合信托计划可突破200份信托合同的限制。但是机构投资者需要满足净资产不少于200万元、单个合同最低金额不低于100万元两个条件。针对个人投资者的信托产品，则依然要严格执行200份的规定。这在实际操作中虽然难度较大，但毕竟迈出了重要的一步。明确规定信托财产实行第三方托管，有利于防范信托财产挪用的风险。但禁止将信托资金运用于信托投资公司关联方，禁止以固有财产与信托财产进行交易，禁止将不同信托财产进行相互交易值得商榷，因为关联交易在金融市场上是允许的，但关键在于信息披露、严格监管、公开公平等，同时只要征得委托人同意即可。建立受益人大会制度，这是对信托公司开展业务过程中的一个新要求，可以逐步来探讨并完善有关规则并发挥其效用。

    六、信托投资公司推介创新试点产品，可以在注册地以外地域采取私募式路演方式进行，但不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传。

    推介活动应遵循下列原则：要有规范和相近的信息披露材料，明示业务的风险收益特征，不得使用可能影响参与者进行独立风险判断的误导性陈述；充分揭示参与信托活动的风险及风险承担原则；不得对过去的业绩作夸大介绍或贬低同行；不得使用与法律文件和推介材料不符的文字，或者存在其他虚假内容、误导性陈述或重大遗漏；如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历。

    推介创新试点产品，异地业务可以采取私募路演方式进行，这也不新鲜，但至少标志着异地业务从法规层面得到正式认可，有利于信托公司提升竞争力，扩大业务领地，实现资源优化配置。

    七、创新试点公司办理创新试点业务，应当于签订信托合同的同时，与委托人签订信托资金管理运用风险申明书。风险申明书内容应当符合银监会的有关规定，如实申明、充分揭示创新产品包含的行业风险、市场风险、法律风险等各种风险，并在风险申明书醒目位置提示"投资者审慎投资、风险自担"。

    与委托人签订信托资金管理运用风险申明书，在风险申明书醒目位置提示"投资者审慎投资、风险自担"有利于培养投资者的风险意识，需要大力推广。

    八、创新试点公司应当依照法律法规的规定和信托文件的约定按时披露信息，董事长、总经理和信托财务负责人应承诺对所签署披露信息的真实性、准确性和完整性负责，并依法承担相应的法律责任。

    创新试点公司应当依照法律法规的规定和信托文件的约定按时披露信息，这是创新试点成败的要素，只有信息得充分披露才能获得监管者，特别是投资者的广泛认可

    九、银监会或其派出机构可以定期不定期对创新试点公司有关情况进行检查评估。信托投资公司违反审慎经营规则和本通知要求从事创新试点活动的，应当根据银监会提出的整改建议，限期整改。对于在规定的时限内未能采取有效整改措施或者其行为造成重大损失的，银监会将暂停或取消信托投资公司的创新试点资格，调低其监管评级水平，责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利，或者采取《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。

    信托公司创新试点不搞终身制，这对于信托公司创新试点的监管很有必要。

    十、各类金融机构可以依照有关法律法规的规定投资信托投资公司的创新产品。

    各类金融机构可以依照有关法律法规的规定投资信托投资公司的创新产品，这是信托业快速发展的一大突破，金融机构大都资金充裕，投资信托创新产品将会很快成为主力军，金融机构将成为信托投资公司最重要的资金管道之一，但还需要制定相关配套政策指引

    信托创新的路还很长，还应当加大创新力度，尽快解决信托产品的流动性问题，同时在完善信息披露制度、发行制度及监管制度的情况下，逐步实现信托产品的标准化与公募。